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Ley 19705 - REGULA LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE ACCIONES (OPAS) Y ESTABLECE REGIMEN DE GOBIERNOS CORPORATIVOS

Emisor:MINISTERIO DE HACIENDA
Rango de Ley:Ley
 
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REGULA LAS OFERTAS PUBLICAS DE ADQUISICION DE ACCIONES (OPAS) Y ESTABLECE REGIMEN DE GOBIERNOS CORPORATIVOS

Teniendo presente que el H. Congreso Nacional ha dado su aprobación al siguiente

Proyecto de ley:

''Artículo 1º.- Introdúcense las siguientes modificaciones en la ley Nº 18.045:

  1. Intercálase en el inciso segundo del artículo 1º, después de la expresión: ''100 accionistas'', la frase: '', excluidos los que individualmente o a través de otras personas naturales o jurídicas, excedan dicho porcentaje,''.

  2. Agrégase al artículo 7º, el siguiente inciso segundo, nuevo:

    ''La primera oferta pública de acciones de una sociedad anónima que voluntariamente se haya inscrito en el Registro de Valores, deberá colocar en el público, al menos, un 10% del total de las acciones emitidas.''.

  3. Intercálase en el artículo 8º, el siguiente inciso segundo, nuevo:

    ''La Superintendencia, mediante norma de carácter general, podrá, en consideración a las características del emisor, al volumen de sus operaciones, u otras circunstancias particulares, requerir menor información y también circunscribir la transacción de sus valores a mercados especiales y a grupos de inversionistas que determine.''.

  4. Modifícase el artículo 12 en el siguiente sentido:

    1. Intercálase, entre las palabras ''directores'' y ''gerente general'', la frase: ''liquidadores, ejecutivos principales,''.

    2. Intercálase después del sustantivo ''adquisición'', la segunda vez que aparece, la expresión '', directa o indirecta'', y sustitúyense las palabras ''cinco días'' por ''dos días hábiles bursátiles''.

    3. Agrégase el siguiente inciso segundo:

    ''Adicionalmente, los accionistas mayoritarios deberán informar en la comunicación que ordena este artículo, si las adquisiciones que han realizado obedecen a la intención de adquirir el control de la sociedad o, en su caso, si dicha adquisición sólo tiene el carácter de inversión financiera.''.

  5. Sustitúyese la letra g) del artículo 26, por la siguiente:

    ''g) No estar sometido a proceso o no haber sido condenado por los delitos establecidos en la presente ley o que merezcan pena aflictiva;''.

  6. Agrégase la siguiente oración final a la letra a) del artículo 36, pasando el actual punto y coma (;) a ser punto seguido (.): ''En caso que el inscrito fuere sometido a proceso por alguno de los delitos señalados en la letra g) del artículo 26, la inscripción sólo podrá ser suspendida por el tiempo que estuviere en efecto la medida;''.

  7. Modifícase el Título IX en el siguiente sentido:

    1. Reemplázase el artículo 54 por el siguiente:

      ''Artículo 54.- Toda persona que, directa o indirectamente, pretenda tomar el control de una sociedad anónima que haga oferta pública de sus acciones, cualquiera sea la forma de adquisición de las acciones, comprendiéndose incluso la que pudiese realizarse por suscripciones directas o transacciones privadas, deberá previamente informar tal hecho al público en general.

      Para los fines señalados en el inciso anterior, se enviará una comunicación escrita en tal sentido a la sociedad anónima que se pretende controlar, a las sociedades que sean controladoras y controladas por la sociedad cuyo control se pretende obtener, a la Superintendencia y a las bolsas en donde transen sus valores. Con igual objeto, se publicará un aviso destacado en 2 diarios de circulación nacional. La comunicación y la publicación antes mencionadas deberán efectuarse, a lo menos, con diez días hábiles de anticipación a la fecha en que se pretenda perfeccionar los actos que permitan obtener el control de la sociedad anónima respectiva y, en todo caso, tan pronto se hayan iniciado negociaciones tendientes a lograr su control, mediante la entrega de información y documentación de esa sociedad.

      El contenido de la comunicación y de la publicación señaladas en el inciso anterior será determinado por la Superintendencia, mediante instrucciones de general aplicación y contendrá al menos, el precio y demás condiciones esenciales de la negociación a efectuarse.

      La infracción de este artículo no invalidará la operación, pero otorgará a los accionistas o a los terceros interesados el derecho de exigir indemnización por los perjuicios ocasionados, además de las sanciones administrativas que correspondan. Asimismo, las operaciones que permitan obtener el control que no cumplan con las normas de este Título, podrán ser consideradas, en su conjunto, como una operación irregular para los efectos de lo dispuesto en el artículo 29 del decreto ley Nº 3.538, de 1980.''.

    2. Intercálanse a continuación del artículo 54, los siguientes artículos nuevos:

      ''Artículo 54 A.- Dentro de los dos días hábiles siguientes a la fecha en que se perfeccionen los actos o contratos mediante los cuales se obtenga el control de una sociedad que haga oferta pública de sus acciones, deberá publicarse un aviso en el mismo diario en que se haya efectuado la publicación señalada en el artículo anterior, que dé cuenta de ello y enviarse una comunicación en tal sentido a las personas señaladas en el inciso segundo del artículo 54.

Artículo 54 B

Si se pretendiere obtener el control a través de una oferta regulada en el Título XXV de esta ley, serán aplicables exclusivamente las normas de dicho Título.''.

  1. Agrégase al artículo 55, el siguiente inciso final:

    ''Cuando dos o más oferentes de una misma oferta pública de adquisición de acciones infringieren el Título XXV de esta ley, responderán solidariamente de los perjuicios que causaren.''.

  2. Introdúcense las siguientes modificaciones en el artículo 60:

    1. Sustitúyese la letra b), por la siguiente:

      ''b) Los que actuaren directamente o en forma encubierta como corredores de bolsa, agentes de valores o clasificadores de riesgo, sin estar inscritos en los Registros que exige esta ley o cuya inscripción hubiere sido suspendida o cancelada, y los que a sabiendas les facilitaren los medios para hacerlo;''.

    2. Sustitúyense al final de la letra d), la coma (,) y la conjunción ''y'' por un punto y coma (;).

    3. Suprímese el inciso segundo de la letra e).

    4. Agréganse las siguientes nuevas letras, a continuación de la letra e), pasando el punto aparte (.) del último inciso de esta letra , a ser punto y coma (;):

      ''f) Los que defraudaren a otros adquiriendo acciones de una sociedad anónima abierta, sin efectuar una oferta pública de adquisición de acciones en los casos que ordena esta ley;

    5. El que valiéndose de información privilegiada ejecute un acto, por sí o por intermedio de otras personas, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, mediante cualquier tipo de operaciones o transacciones con valores de oferta pública;

    6. El que revele información privilegiada, con objeto de obtener un beneficio pecuniario o evitar una pérdida, tanto para sí como para terceros, en operaciones o transacciones con valores de oferta pública;

    7. Los que indebidamente utilizaren en beneficio propio o de terceros valores entregados en custodia por el titular o el producto de los mismos, y

    8. El que deliberadamente oculte o elimine los registros contables o de custodia de un intermediario de valores.

      A las personas a que se refieren las letras b), e), f), g), h), i) y j), precedentes, se les aplicará accesoriamente la pena de inhabilitación a que se refiere el inciso segundo de la letra f) del artículo anterior.''.

  3. Introdúcense, en el artículo 68, las siguientes modificaciones:

    1. En el actual inciso único, agrégase a continuación de la palabra ''gerentes'', la frase:

      ''ejecutivos principales,''.

    2. Agrégase el siguiente inciso segundo, nuevo:

      ''Se entenderá por ejecutivo principal a cualquier persona que tenga facultades relevantes de representación o decisión en la sociedad en materias propias del giro, independientemente de la denominación que se les otorgue.''.

  4. Modifícase el artículo 72, en los siguientes términos:

    1. Sustitúyese en la segunda parte del inciso primero, la expresión: ''Sus socios, administradores, los miembros titulares y suplentes del Consejo de Clasificación'', por la siguiente: ''Sus socios principales''.

    2. Sustitúyese el inciso segundo por el siguiente:

    ''En las sociedades clasificadoras de riesgo el capital deberá pertenecer a lo menos en un 60% a los socios principales. Se entenderá por socios principales para los efectos de este Título, aquellas personas naturales, jurídicas, siempre que sean del mismo giro, o filiales de estas últimas, que individualmente sean dueñas de, a lo menos, el 5% de los derechos sociales. La Superintendencia determinará si la persona jurídica cumple con el requisito antes mencionado.''.

  5. Reemplázase el artículo 73, por el siguiente:

    ''Artículo 73.- Las sociedades clasificadoras de riesgo, al solicitar su inscripción en el Registro, deberán acompañar copia del Reglamento Interno que establece el proceso de asignación de categorías de clasificación.''.

  6. Sustitúyese el artículo 74, por el siguiente:

    ''Artículo 74.- La certificación de las categorías asignadas deberá ser otorgada por un socio principal o por el representante de éste, facultado para ello.''.

  7. Reemplázase el artículo 75, por el siguiente:

    ''Artículo 75.- El poder otorgado para certificar la categoría de riesgo asignada, deberá ser acompañado al Registro.''.

  8. Elimínase, en el inciso primero del artículo 79, la frase ''ni ser miembros titulares o suplentes del consejo de clasificación,''.

  9. Sustitúyese, al final del artículo 80, la frase...

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