Decreto núm. 1267, publicado el 30 de Agosto de 2019. APRUEBA FORMATOS DE ACTA QUE INDICA Y DE LOS CONTRATOS QUE SE SEÑALAN, ENTRE CODELCO CHILE, CYPRUS EL ABRA CORPORATION Y SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA EL ABRA, RESPECTO DE 24 PERTENENCIAS MINERAS DE PROPIEDAD DE CODELCO-CHILE QUE INDICA. PROYECTO CONCENTRADORA EL ABRA
| Publicado en | Diario Oficial |
| Emisor | MINISTERIO DE HACIENDA |
| Rango de Ley | Decreto |
APRUEBA FORMATOS DE ACTA QUE INDICA Y DE LOS CONTRATOS QUE SE SEÑALAN, ENTRE CODELCO CHILE, CYPRUS EL ABRA CORPORATION Y SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA EL ABRA, RESPECTO DE 24 PERTENENCIAS MINERAS DE PROPIEDAD DE CODELCO-CHILE QUE INDICA. PROYECTO CONCENTRADORA EL ABRA
Núm. 1.267.- Santiago, 4 de octubre de 2018.
Vistos:
Lo dispuesto en el artículo 32 Nº 6 y en la Disposición Transitoria Tercera de la Constitución Política de la República de Chile; en el D.F.L. Nº 1/19.653, de 2000, del Ministerio Secretaría General de la Presidencia, que Fija el texto refundido, coordinado y sistematizado de la Ley Nº 18.575, Orgánica Constitucional de Bases Generales de la Administración del Estado; en la Ley Nº 19.137, que establece normas sobre pertenencias mineras de CODELCO-CHILE que no forman parte de yacimientos en actual explotación; en el Decreto Supremo Nº 96, de 5 de julio de 1992, del Ministerio de Minería, que reglamenta el artículo 7º de la Ley Nº 19.137; en el Decreto Ley Nº 1.350, de 1976, que crea la Corporación Nacional del Cobre de Chile; en la Ley Nº 20.392, que modifica el estatuto orgánico de la Corporación Nacional del Cobre de Chile y las normas sobre disposición de sus pertenencias mineras que no forman parte de yacimientos en actual explotación; en el Dictamen Nº 5.392, de 4 de febrero de 2008, de la Contraloría General de la República; en el Oficio Nº 133, de 3 de abril de 2008, del Vicepresidente Ejecutivo de la Comisión Chilena del Cobre; en el Acuerdo Reservado Nº 06/2017 de fecha 27 de febrero de 2017 y en el Acuerdo Fundado Nº 28/2017 de fecha 20 de julio de 2017, ambos del Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile; en el Informe Favorable emitido por la Comisión Chilena del Cobre a través del Oficio Ordinario Nº 488, de 6 de marzo de 2018, y en el Informe Técnico emitido por el Servicio Nacional de Geología y Minería, contenido en el Oficio Ordinario Nº 87, de 12 de enero de 2018; en el Oficio Nº PE-080, de 22 de mayo de 2018, del Presidente Ejecutivo de CODELCO-CHILE; en el Oficio Ordinario Nº 371, de 11 de junio de 2018, del Ministerio de Minería; en los Oficios Nº 488 y Nº 519, de 6 de marzo y 26 de julio, de 2018, ambos del Ministerio de Minería; y, la Resolución Nº 1.600, de 2008, de la Contraloría General de la República.
Considerando:
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Que, la Corporación Nacional del Cobre, en adelante CODELCO-CHILE, de acuerdo a lo preceptuado en los artículos 2º y 4º de la Ley Nº 19.137, que establece normas sobre pertenencias mineras de CODELCO-CHILE que no forman parte de yacimientos en actual explotación, ha solicitado mediante Oficio Nº PE-080/2018, de 22 de mayo de 2018, se dicte el correspondiente Decreto Supremo que contenga la aprobación del Presidente de la República de los actos y contratos que permitan que CODELCO-CHILE pueda aportar a su coligada, Sociedad Contractual Minera El Abra, en adelante SCMEA, un conjunto de 24 pertenencias mineras, ubicadas en la Región de Antofagasta, bajo la modalidad de aporte de capital, en las condiciones aprobadas por el Directorio de CODELCO-CHILE, por Acuerdo Reservado Nº 06/2017 y Acuerdo Fundado Nº 28/2017, de 27 de febrero y 20 de julio de 2017, respectivamente.
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Que, el artículo 1º y 2º de la Ley Nº 19.137 autoriza a CODELCO-CHILE para que, previo informe favorable de la Comisión Chilena del Cobre, en adelante COCHILCO, disponga de las pertenencias mineras de su dominio que correspondan a yacimientos que no se encuentren en explotación o para constituir derechos a favor de terceros sobre las mismas, en la forma y condiciones que establece dicha ley.
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Que, por su parte, el artículo 4º de la Ley Nº 19.137, dispone que: "Los términos, condiciones y modalidades de los actos o contratos a que se refiere esta ley, deberán ser establecidos por acuerdo fundado del Directorio de la Corporación Nacional del Cobre de Chile, adoptado con el voto conforme de, a lo menos, cinco de sus miembros. Dichos actos y contratos deberán ser aprobados por el Presidente de la República, mediante decreto supremo del Ministerio de Hacienda, suscrito, además, por el Ministro de Minería, previamente a su celebración u otorgamiento. En las sociedades, asociaciones o comunidades que se constituyan de acuerdo con el artículo 2° de esta ley, CODELCO-CHILE propenderá, en la medida que las circunstancias lo permitan, atendido los volúmenes de inversión de las partes, la rentabilidad esperada y demás condiciones particulares de cada una de ellas, a tener una participación mayoritaria".
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Que, por escritura pública de fecha 28 de junio de 1994, otorgada en la Notaría de Santiago del Notario Público Sr. Víctor Manuel Correa Valenzuela, CODELCO-CHILE y la sociedad CYPRUS EL ABRA CORPORATION, en adelante "CEA", constituyeron una sociedad minera bajo el nombre de "SOCIEDAD CONTRACTUAL MINERA EL ABRA", en adelante "SCMEA", de acuerdo con las normas de los artículos 201 y siguientes del Código de Minería. Un extracto de dicha escritura fue inscrito a fojas 149 número 40 del Registro de Propiedad, y a fojas 9.054, en el Registro de Accionistas, ambos del Conservador de Minas de Santiago, correspondiente al año 1994. La sociedad tiene por objeto la "prospección, exploración y explotación del yacimiento minero denominado El Abra, ubicado en la Segunda Región de Antofagasta, incluidas sus áreas de extensión, así como también aquellas adyacentes o cercanas al mismo; la extracción, beneficio y procesamiento de los minerales que se obtengan de la explotación de las pertenencias que comprenden dicho yacimiento y áreas; y el transporte y comercialización de los productos y subproductos provenientes del procesamiento de los minerales y demás actividades de explotación del yacimiento. (...)".
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Que, con la misma fecha señalada en el considerando anterior, CODELCO-CHILE y CEA suscribieron un Convenio de Accionistas, en donde dejaron establecidos ciertos pactos y acuerdos con respecto a su participación como accionistas en SCMEA y a las operaciones de ésta.
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Que, con fecha 3 de agosto de 2015, CODELCO-CHILE y SCMEA suscribieron un Memorándum de Entendimiento en el que se estableció, entre otras cosas, un procedimiento para el aporte por parte de la Corporación, de las concesiones mineras que ésta posee sobre el denominado "Sitio 2", individualizadas en el Anexo A de dicho instrumento, una vez que dicha área haya sido objeto de trabajos de exploración y sea condenada geológicamente, sobre la cual se construirá un tranque de relaves.
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Que, realizados los trabajos de exploración básica por parte de SCMEA y transferidos en propiedad los Resultados de Exploración a CODELCO-CHILE, se concluyó que las concesiones mineras de propiedad de CODELCO-CHILE sobre el "Sitio 2" no tienen mineralización ni recursos hídricos de interés minero-económico.
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Que, en Sesión Ordinaria de fecha 27 de febrero de 2017, el Directorio de CODELCO-CHILE acordó aprobar (Acuerdo Reservado Nº 06/2017), que la Administración de la Corporación inicie las gestiones necesarias para realizar un aporte de capital a SCMEA, habida consideración de que los socios accionistas de ésta, CODELCO-CHILE y CEA, han llegado a un principio de acuerdo respecto a la enajenación de las pertenencias mineras de propiedad de Codelco, cuya materialización quedará sujeta a la presentación y aprobación de sus términos definitivos por el Directorio, así como al cumplimiento de los requisitos y formalidades establecidas en la Ley Nº 19.137.
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Que, en Sesión Extraordinaria de fecha 20 de julio de 2017, el Directorio de la Corporación acordó (Acuerdo Nº 28/2017), con el quórum legal correspondiente, aprobar los términos definitivos según los cuales se autoriza el aporte a SCMEA de las concesiones mineras que se detallan en el Anexo adjunto a dicho Acuerdo, en los términos señalados en el artículo 4º de la Ley Nº 19.137 y en las condiciones estipuladas en el mismo, autorizando al Presidente Ejecutivo para que, por sí o por mandatario debidamente facultado, comparezca y celebre todos los actos y suscriba todos los contratos, formularios y documentos que sean necesarios para llevar a cabo lo señalado en el Acuerdo.
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Que, en virtud del Acuerdo referido en el considerando anterior, y lo convenido por CODELCO-CHILE y CEA, una vez tramitado el presente Decreto, se celebrarán una serie de actos y contratos, todos relacionados y parte de una misma operación, que se resumen a continuación:
(i) Los accionistas de SCMEA celebrarán una Junta Extraordinaria de Accionistas, en la que se aumentará el capital de dicha sociedad en US$4.000.000.-, el que será suscrito sólo por CODELCO-CHILE, mediante el aporte de las concesiones mineras de explotación individualizadas en el Anexo al Acuerdo Nº 28/2017 referido en el considerando 9º.
(ii) En seguida, el otro socio accionista en SCMEA comprará el 51% de las acciones suscritas por CODELCO-CHILE, a un precio de US$2.040.000.-, de manera tal de mantener la proporción accionaria en la sociedad.
(iii) CODELCO-CHILE venderá a SCMEA la información geológica y otra relacionada a la campaña de condenación de las concesiones mineras de la que es dueña, a cambio de US$10.000.000.- pagaderos al momento en que se cumpla una condición suspensiva, consistente en la decisión de construcción del proyecto Concentradora El Abra por el Directorio de SCMEA, monto que será reajustado de acuerdo a la variación de la inflación de precios al consumidor de los Estados Unidos de América. SCMEA podrá renunciar a dicha condición, acelerando voluntariamente el pago.
(iv) Si el actual controlador y socio accionista de CODELCO-CHILE en SCMEA vende o pierde el control de su participación accionaria, se acelerará el pago diferido señalado en el número (iii), independientemente de si...
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