Decreto 702 - APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

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APRUEBA NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

Núm. 702.- Santiago, 27 de mayo de 2011.- Vistos:

  1. - Lo dispuesto en los artículos 24 y 32 N° 6 de la Constitución Política de la República;

  2. - La Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas;

  3. - El decreto con fuerza de ley N° 7.912, que organiza las Secretarías de Estado;

  4. - El decreto supremo N° 587, de 1982, del Ministerio de Hacienda, que aprueba el Reglamento de Sociedades Anónimas;

  5. - La resolución N° 1.600, de la Contraloría General de la República, de 2008, que fija normas sobre exención del trámite de toma de razón, y

    Considerando:

  6. - Que, desde su promulgación, la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas ha sido objeto de las siguientes modificaciones: (a) Ley N° 18.496; (b) Ley N° 18.660; (c) Ley N° 19.221; (d) Ley N° 19.499; (e) Ley N° 19.653; (f) Ley N° 19.705; (g) Ley N° 19.769; (h) Ley N° 19.806; (h) Ley N° 20.190; e (i) Ley N° 20.382.

  7. - Que, en virtud de las modificaciones señaladas en el numeral anterior, se han introducido reformas sustanciales al mercado de capitales y a los gobiernos corporativos de las sociedades anónimas, reformas que obligan a actualizar el Reglamento de Sociedades Anónimas cuyo texto se ha mantenido inalterado desde su dictación en el año 1982, con las solas modificaciones introducidas por los decretos de Hacienda Nos 814 de 1982, y 255, de 1988.

  8. - Que la jurisprudencia administrativa emitida por la Superintendencia de Valores y Seguros en los casi 30 años de aplicación práctica de la Ley sobre Sociedades Anónimas , ha interpretado administrativamente la normativa sobre la materia, razón por la que se ha tenido en consideración en la elaboración del presente decreto.

    Decreto:

    Apruébase el siguiente nuevo Reglamento de Sociedades Anónimas, que reemplazará en su integridad al Reglamento de Sociedades Anónimas aprobado mediante decreto supremo N° 587 del Ministerio de Hacienda de 1982:

    NUEVO REGLAMENTO DE SOCIEDADES ANÓNIMAS

TÍTULO PRELIMINARArtículos 1 a 174

Ámbito de aplicación y definiciones

Artículo 1

Este reglamento será aplicable a las sociedades anónimas reguladas por la ley N° 18.046 y aquellas a las cuales en forma supletoria se le apliquen las disposiciones de dicha ley, en la medida que no se oponga a la legislación especial que las rige.

Artículo 2

Para los efectos de este reglamento, salvo que se señale expresamente lo contrario, las referencias a la "Superintendencia" y al "Registro de Valores", se deberán entender a la Superintendencia de Valores y Seguros y al Registro de Valores que mantienen la Superintendencia de Valores y Seguros y la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Las referencias a la "Ley" se deberán entender a la ley N° 18.046. Las referencias a la "sociedad" se deberán entender a la sociedad anónima regida por la ley N° 18.046.

TÍTULO IArtículos 3 a 5

De la sociedad, su constitución y modificación

Artículo 3

Las sociedades anónimas se forman, existen y prueban de acuerdo a las formalidades y requisitos establecidos en el artículo 3 de la ley o aquellos establecidos en el artículo 126 de la misma ley, recibiendo en este último caso la calificación de sociedades anónimas especiales. Lo anterior, es sin perjuicio de lo dispuesto en otras leyes para aquellas sociedades a las cuales se les aplican en forma supletoria las disposiciones de la ley.

Son sociedades anónimas abiertas aquellas que inscriban voluntariamente o por obligación legal sus acciones en el Registro de Valores. La sociedad que por obligación legal deba inscribir sus acciones en el Registro de Valores o que deba hacerlo en virtud de un acuerdo adoptado al momento de la constitución de la sociedad o en junta extraordinaria de accionistas, deberá solicitar la inscripción dentro de los 60 días siguientes a la fecha en que rige la obligación legal o a la fecha en que se adoptó el acuerdo.

Mientras la inscripción de sus acciones no sea cancelada, la sociedad mantendrá su calidad de sociedad anónima abierta. La Superintendencia procederá a la cancelación de la inscripción de las acciones cuando la sociedad lo solicite, debiendo acreditar que una junta extraordinaria de accionistas así lo acordó con el voto conforme de los dos tercios de las acciones emitidas con derecho a voto, como asimismo que no le afecta ninguna obligación legal en virtud de la cual deba inscribir sus acciones en el Registro de Valores. En este caso, el accionista ausente o disidente tendrá derecho a retiro. Las modificaciones de estatutos que la referida junta hubiere acordado con el objeto de adecuarlos a las normas aplicables a las sociedades anónimas cerradas, surtirán efecto una vez cancelada la inscripción de las acciones del Registro de Valores.

Las sociedades a que se refiere el inciso séptimo del artículo segundo de la ley tienen la calidad de sociedades anónimas cerradas, salvo que sus acciones se encuentren inscritas en el Registro de Valores. En todo caso ellas deberán cumplir con las obligaciones de información y publicidad que la Superintendencia establezca por norma de carácter general. Para ello, la Superintendencia podrá determinar que dichas sociedades se inscriban en registros especiales de entidades informantes.

El extracto de la escritura de constitución de la sociedad deberá expresar también la fecha de la escritura y el nombre y domicilio del notario ante el cual se otorgó. En el extracto de la escritura de modificación de la sociedad no será necesario hacer referencia a la individualización de los accionistas que concurrieron a la junta que aprobó la reforma respectiva.

Artículo 4

En la escritura de constitución de una sociedad anónima especial o sujeta a la obtención de una resolución que autorice su existencia y en sus juntas de accionistas que aprueben reformas de estatutos, se podrá conferir poder para aceptar en nombre de la sociedad las modificaciones que indique la Superintendencia y extender una escritura complementaria en que se consignen esas modificaciones.

Artículo 5

La modificación de los estatutos de la sociedad o la disolución de la misma por acuerdo de la junta extraordinaria de accionistas, producirá efecto a la fecha de la reducción a escritura pública del acta de la junta de accionistas que acuerde dicha modificación o disolución, o a la fecha posterior o cumplimiento de la condición que hubiere acordado la junta de accionistas, siempre y cuando el extracto de dicha reducción a escritura pública sea oportunamente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 5 de la ley.

La modificación de los estatutos de una sociedad anónima especial o la disolución de la misma, producirá efecto a partir de la fecha de la respectiva resolución que la apruebe, siempre que el certificado especial que la Superintendencia expida acredite tal circunstancia y, en su caso, contenga un extracto de las cláusulas del estatuto social que han sido modificadas, según lo determine dicho organismo y sea oportunamente inscrito y publicado de acuerdo al artículo 127 de la ley.

En caso de omisión o cumplimiento tardío de la inscripción y publicación del extracto o del certificado, según corresponda, se aplicará lo dispuesto por la Ley N° 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades.

TÍTULO IIArtículo 6

Del nombre

Artículo 6

La sociedad tendrá un solo nombre social, el cual deberá constar en los estatutos e incluir las palabras "Sociedad Anónima" o la abreviatura "S.A.".

Los estatutos podrán contemplar nombres de fantasía y sigla, para efectos de publicidad, propaganda u operaciones de banco.

TÍTULO IIIArtículos 7 a 69

Del capital social, de las acciones y de los accionistas

§ 1. El Registro de Accionistas y Títulos de Acciones

Artículo 7

La sociedad anónima deberá llevar un Registro de Accionistas en el que se anotará, a lo menos, el nombre, domicilio y cédula nacional de identidad o rol único tributario de cada accionista, si lo tuviera, la serie, si la hubiere, y el número de acciones de que sea titular, la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre y, tratándose de acciones suscritas y no pagadas, la forma y oportunidades de pago de ellas.

Igualmente, en el Registro deberá inscribirse la constitución de gravámenes y de derechos reales distintos al de dominio y hacerse referencia a los pactos particulares relativos a cesión de acciones.

En caso que algún accionista transfiera todo o parte de sus acciones deberá anotarse en el Registro esta circunstancia.

La apertura del Registro de Accionistas se efectuará el día del otorgamiento de la escritura de constitución .

Artículo 8

Cuando la sociedad deba citar a los accionistas, realizar algún anuncio o entregar información relevante a éstos, lo deberá realizar en la forma establecida en la ley, y en ausencia de norma, mediante comunicación escrita entregada personalmente a cada accionistas o por carta certificada enviada al domicilio informado en el Registro de Accionistas. Dicha citación o información además, deberá estar disponible en el sitio de internet de la sociedad, si lo tuviera.

Los estatutos de la sociedad podrán establecer medios de comunicación de la sociedad a los accionistas complementarios a los indicados en la ley o en este reglamento. En este caso, el Registro de Accionistas deberá incluir respecto de cada accionista, además, la información necesaria para utilizar aquellos medios de comunicación.

Será responsabilidad de cada accionista mantener su información en el Registro de Accionistas debidamente actualizada.

Artículo 9

El Registro de Accionistas podrá llevarse por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad de que no podrán haber intercalaciones, supresiones u otra adulteración que pueda afectar su fidelidad.

Si el Registro se llevare...

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